投资人想要一票否决权 创业者到底应不应该给？

　　摘要：要看融资的金额、股比等因素：如果这里的Pre-A接近于种子或天使期融资，不给1票否决权很正常;而如果投资人将Pre-A依照A轮来投，要求1票否决权也不奇怪。关键在于1票否决权的范围是不是公道。

　　近期，笔者在群里热议了在融资进程中遇到的1个实际问题：Pre-A阶段融资，投资方要求1票否决权，开创人要不要给呢?

　　投资人为什么要1票否决权?

　　首先通过1个例子来解释下1票否决权的逻辑。在笔者印象中有人分享过这样1个案例：某基金投资了1家创业公司，公司发展的不错，投资人也很欣赏开创人团队。当该公司发展到相当范围后，遇到1个上市公司提出收购的机会，收购进程中，开创人仅把自己手中的控股权高价卖给了上市公司，而投资人的少数股权却没有1起卖，上市公司获得了创业公司的控股权，实现了报表合并，而投资人没有“1票否决权”，也没有财力禁止上市公司的收购，这样投资人手中的少数股权就没法变现，结果相当为难。

　　1票否决权通常体现为股东协议中的保护性条款，其目的是保护投资人作为小股东(通常持股不超过30%)，避免其利益遭到大股东侵害，因此要求某些可能侵害投资人股东利益的公司行动必须取得投资人的同意方可实行。也就是说，即便其他股东同意，投资人对公司的这些行动仍享有1票否决权。

　　开创人要不要接受1票否决权?

　　看过上面案例的开创人可能说，我不会干出以上那种事情，但是我也不愿意投资人在公司业务和战略方向上干预开创团队的自主决策。那末，开创人应当如何处理1票否决权的问题呢?

　　1、1票否决的范围

　　首先，开创人需要了解在市场实践中常见的1票否决权所触及的范围，这些事项都是公司的重大事项，依照国内公司法框架下可以分为：

　　由股东(会)决策的公司最重大事项：通常触及公司章程变更，如：注册资本等股权结构的变化;公司的合并、分立、解散;董事(会)和分红等股东利益分配等等。

　　由董事(会)决策的公司平常重大事项：终止或变更公司主业;高管任命;预算外交易(如对外投资);非常规借贷或发债;子公司股权或权好处置等等。

　　如果想要更详细了解1票否决权的具体范围和文字描写，大家可以登陆简法帮网站，免费预览和生成融资的相干法律文件。从整体来看，股东(会)决策的公司事项仅限于投资人股东权益的最重大事项，而由董事(会)决策的公司平常重大事项则将更加深入地参与到公司平常运营中。

　　如果开创人真有时间和兴趣深入研究，你会发现1票否决权触及的范围有很多可以谈判的空间，比如：可以限定特定事项1票否决权的条件(比方前文案例中，给予投资人1票否决权的同时规定，公司以不低于特定估值被收购时，投资人不再享有1票否决，避免投资人据此禁止收购，期望更高回报)，乃至可以斟酌将1票否决的范围限定在对投资人利益有侵害的重大事项上。至于能谈到甚么程度和如何在投资文件中体现，最好还是让专业的律师根据法律和市场实践来争取。

　　2、投资阶段(股权比例)

　　开创人是不是应当给投资人1票否决权，首先取决于投资阶段和股权比例。综合境内外架构公司整体来看，种子和天使阶段的融资很多投资人不强调或要求1票否决权，由于投资的金额和股权比例比较小，投资人也没有太大必要坚持通过1票否决权来保护自己;而A轮和以后融资专业机构投资人进入公司的时候大都会坚持要求常见的1票否决权。

　　这里需要指出，境内外架构的1票否决权可能存在区分。境外架构中的专业投资人(多指投A轮及更晚期的投资人)取得公司的优先股，优先股按系列来分，比如：A轮融资中的A系列优先股，B轮融资中的B系列优先股，以此类推，还可能A轮后再继续沿用A系列名称做A⑴，A⑵，A⑶系列的融资。

　　投资人的各项优先权利和1票否决权都是按系列来享有，比如：A、B、C系列优先股的投资人(股东)每一个系列分别享有否决权，或A⑴，A⑵，A⑶系列优先股的投资人(股东)每一个系列分别享有否决权，而各个系列中的投资人可能有1家也可能有多家(如：领投和跟投基金共2⑸家)，这样每一个系列的否决权是由系列中所有投资人共共享有和行使的，至于每一个系列内这些投资人如何构成有效的集体决策，可以自由约定，50.1%的(过)半数比例最多见，但经验丰富的律师明白在这里有很大的谈判空间。

　　而境内架构的公司1般不辨别优先股和普通股，在法律文件中也没有使用系列来整体赋予投资人股东权利的惯例，所以开创人需要专业律师的帮助，尽可能避免没必要要地将1票否决权分别单独赋予各个投资人，特别是投资金额和占股比例不高的跟投人。比如说，领投人15%的持股比例要求1票否决，而3%和2%的跟投人也要求1票否决，那笔者建议，开创人还是通过领投人来行使否决权，或下轮投资领投时再提这个要求吧!

　　另外，投资人占股较高的时候，比方战略投资人投资占股超过33.34%时，实际上就已在股权上对需要代表2/3以上股权多数同意的重大事项构成了1票否决权，这也是很多时候建议公司分散投资人的1个重要缘由，避免投资人集中带来的控制权风险。

　　对待1票否决权的正确姿式

　　1票否决权具有本身的公道逻辑，开创人没必要视其为洪水猛兽。聪明的投资人都能够明白，公司的成功依托的是公司管理团队，投资人过量干涉公司运营层面更可能致使“双输”的局面，如果开创人遇到过于刻薄的1票否决权要求，完全可以跟投资人直接沟通，也极可能发现实际上是投资人的律师过于认真，而非投资人的本意。开创人跟投资人双方阐明各自的斟酌，有理有据地商量，其实很容易找到1个双方都能接受的平衡点，由于从整体来看双方的利益更多时候还是1致的。

　　在融资谈判进程中，1票否决权的关键常常在于1票否决权的范围：开创人固然希望1票否决权的范围越窄越好，特别是初期的投资人最好没有1票否决权;而投资人或投资人的律师则希望对公司的更多重大事件具有否决权，实际上行不行使则另当别论。与投资人的其他特殊权利1样，1票否决权的谈判也取决于融资方与投资人双方的谈判地位，其中道理不言自明。

　　从开创人的角度来说，在理解投资人保护自己的本意和1票否决权的逻辑后，应当在签署投资意向书(term sheet或TS)之前就及时寻求专业律师的帮助，尽早提出公道的修改建议，比如：是否是初期的投资人已有了董事席位，就没有必要再另外单设投资人(股东)的1票否决权了?1票否决权覆盖范围里触及公司交易的金额限度是否是应当设的更高1些?斟酌到后续投资人常常会要求更严格保护的可能性，本轮融资的1票否决权是不是可以再调剂1下?最好不要等到融资方和投资方签完了term sheet才让律师参与，这时候，你的律师如果要求修改term sheet中的1票否决权内容便可能会很被动，投资人的律师没有经过投资方同意1般也不敢轻易接受你方的修改提议。

　　说到最后，Pre-A阶段融资，投资方要1票否决权，开创人到底应不应当给呢?那要看融资的金额、股比等因素：如果这里的Pre-A接近于种子或天使期融资，不给1票否决权很正常;而如果投资人将Pre-A依照A轮来投，要求1票否决权也不奇怪。关键在于1票否决权的范围是不是公道，不宜1概而论，开创人应当请经验丰富的律师根据具体情况提供务实的解决方案。